李某与张某关于河北某公司股东资格确认之诉纠纷案

【案情简介】

李某与张某原系恋人关系，在恋爱期间张某利用李某的身份成立河北某某有限公司，李某任法定代表人及独资股东，双方并签署了《股权代持协议》，公司成立后的资质证照均在张某手中。后二人关系恶化，结束了恋爱关系，但张某依然用该公司从事各种民事活动，并且造成该公司涉诉超过4起，导致公司及李某作为共同被告被诉至法院，且均败诉。李某认为自己并非公司的实际控制人，且有股权代持协议，自己不应当承担相应的责任，遂要求张某进行工商变更登记并代替自己承担相应的民事责任，但二人协商未果，且李某被人民法院列入限高名单、失信名单。为维护自身合法权益，李某联系到河北英洛智永律师事务所的王天铖律师，希望王律师帮助其解决相关民事争议。

【一审法院驳回我方全部诉讼请求】

一审法院认为，原告李某要求进行股东资格确认且进行股东变更登记的客观条件尚不满足，公司的股权处于冻结状态，进行变更登记存在客观障碍，无法实现，最终驳回了原告李某的全部诉讼请求。

【二审法院翻盘改判支持我方全部诉讼请求】

二审法院认为，李某与张某自愿签订《股权代持协议》，系双方真实的意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，双方均应按照协议约定履行各自的义务。协议约定，李某代持股份期间所产生的费用、法律纠纷均由张某承担，与李某无关，但因公司多次涉诉，李某作为公司的法定代表人多次参与诉讼，而张某未按照协议的约定妥善解决诉讼引发的一系列问题，构成违约。另，张某与李某原系恋人关系，李某基于信赖与张某签订了《股权代持协议》，在性质上属于委托合同，现双方关系发生变更，委托双方基于信赖形成的委托基础丧失。因此，李某诉求解除《股权代持协议》符合法定解除的情形，本院予以支持。


【法律风险建议】

股权代持法律关系法律虽没有对此明文规定，但实践中一般都会按照一般合同要素进行审查，如无无效事由基本都会认定为有效。因此，无论作为自然人还是法人，在签署股权代持协议之前都要慎之又慎，除此之外，签署协议之前最好委托律师对被代持的公司要进行充分的法律尽职调查，降低自身法律风险，否则事后诉累不断，影响自身信用。